故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
母亲去世之后，少女忆梅（汪玲 饰）沦为了孤儿。母亲临死之前，将忆梅托付给了远在台北的罗教授（朱牧 饰），就这样，忆梅在朱教授的家里开始了寄人篱下的生活。徐中枏（杨群 饰）是朱教授家里的家庭教师，他爱上了坚强的忆梅，与此同时，罗教授的儿子罗皓皓（刘维斌 饰）也喜欢上了忆梅，忆梅陷入了一段三角恋情之中不知该如何选择。
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新入伍的战士李正良（赵矛 饰）从小就有英雄情结，他对水手长陈福海（孟庆良 饰）日常训练的苛求彼有意见。一次参加演练，由于李正良脑子里没有敌情观念，受到水手长批评，心里很不服气。解放大东岛的战斗开始了，李正良立功心切，艇长让他跟水手长一起接应我侦察小组，行动之前，水手长告诉他此次任务一定要沉着冷静，万不可惊动敌人，否则后果难测。但缺乏经验的李正良过早暴露了目标，召致敌人火力围攻，关健时刻，水手长果断吸引敌人火力，使李正良安全脱险，李正良大为感动。水手长不顾个人安危的革命英雄主义品质在实战中教育了李正良，他开始思索个人英雄主义给战斗带来的危害......
