高文健 (蔡一杰) 自幼丧父，误入歧途，因误杀青年陈锦明被判入狱，母亲亦因刺激过度辞世，健极度沮丧，幸得福利官郑秋萍 (马清仪) 鼓励，痛改前非，潜心苦读，卒能在会考中取得优异成绩，被推荐参加外展青年训练中心的体能训练，与教练梁志刚 (黎汉持) ，亦即萍前夫，建立亦帅亦友的感情，并於活动中结识一班爬山爱好者，相约一年後征服圣母峰。健出狱後寄居萍家，与萍女梁丹蕾 (冯晓文) 成斗气冤家 蕾自澳洲返港渡假，一心想拉拢父母复合。陈锦安 (蔡一智) 因母亲王玉清 (黄恺欣) 过度呵护，形成懦弱性格，自与健结识後，逐渐健立信心，两人不单组成爬山队召集好友练习爬山，并与众合作经营船厂筹募爬山经费。队员中各有不同‧目标，经纪卓浩伦 (蘇志威) 欲惜爬山协助推销商品；大学生张培俊 (张智霖) 则纯为表现自己，争取荣耀。原来俊父张金满 (陈狄克) 为过气球星，因使用茅招为人不齿，俊逐隐瞒与父关系。健偶然认识飞女张倩仪 (唐韦琪) ，仪为俊之妹并对健钟情，不过健郤暗恋蕾，而蕾与俊相爱，健暗神伤，埋首工作及练习。岂料船厂遭火焚毁，众人心血毁於一旦，而健监趸身份暴露，与众人反目成仇。同时健赫然发现自己患上血癌‧‧‧‧‧‧究竟健能否完成志愿征服圣母峰呢？
卧底探员陈凤翔（陈小春 饰）在破获一宗社团大案之后，转任文职八年被反黑组重新招回。由于江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈重出“江湖”，加入以张少钧（陈国坤 饰）为首的反黑B1-1组与新晋恶棍展开周旋，其中不乏昔日好友与仇家，令陈一度进退两难，好在陈与队友在合作期间培养出互信默契。正值香港回归还有三年，黑帮打算乘势大干一票。陈在调查一宗龙头棍的失踪案件时，却发现了涉及香港黑社会百年历史的惊天大阴谋。
原来任职ＣＩＤ的王志淙（黄日华 饰）为人正直、胆大心细、屡破奇案；但也有其不好的一面，就是容易冲动、独断独行，多次在行动置上级指示和同伴劝告于不顾。一次，与志淙情同手足的好友兼同事周家祥（李成昌 饰）为了要替好赌的女友还清高利债务，与匪帮勾结策划武装抢劫，案发被志淙亲手缉拿归案。 志淙与Ｏ记年轻干探林永泰（陈锦鸿 饰）因行事风格各异而结怨。真是不是冤家不聚头，志淙调入Ｏ记后却无独有偶跟永泰编在了一组。专断独行的志淙与作风保守凡事照章行事的永泰，一开始两人就火光四溅，相互埋怨。但经过一番相处，两人都十分欣赏对方的执着和正义，于是成为了O记里面扑灭罪案的一对最佳拍档。
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