影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势ddd
故事发生于六十年代末，何伟是南洋商人，本想在香港搞小生意，但因生活奢华，故很快便将钱花光，此时他认识了波哥，后者忠直又敦厚，可惜刚失了业，意志消沉。何伟见状便鼓励他重新振作，二人成为好朋友。何伟与波哥共同租住一房，大家各谋生计，却竟然同时邂逅家庭教师戴若兰。小萍暗恋波哥，见他对若兰百般殷勤，大为不满。若兰却对何伟钟情，但未能表白心意。何伟知道自己散漫的性格辜负了若兰，决心改过。此时若兰收到外地来信，知道弟弟病重，并藉此试探伟对她的诚意……
失意的发型师吹牛强（李克勤 饰）与三个好友：阿狼（郑伊健 饰）、阿柴（杜汶泽 饰）和米高（许志安 饰）相约跳楼，然而在警方将他们团团围绕之际，同幢楼里失足坠楼的青年矢野（谭俊彦 饰）却打乱了他们的计划。生活继续的四人只得面对各自的烦恼：吹牛强难耐女友（卢巧音 饰）的土气考虑分手但又放不下后者的体贴跟帮助，阿狼被老板（林子祥 饰）整日压榨但又找不到发作的机会，阿柴不满工作狂女友（黄奕 饰）的长期缺位试图与前女友丁丁（林嘉欣 饰）重修旧好，而米高在接到自己有了孩子的电话后就失去了沟女的能力。四个大男人怎样解决自己的问题呢？
在小城贝农，饮酒作乐的派对和激情四射的动感音乐是被禁止的，甚至有专门的法案来规范当地青少年的行为举止。造成成年人们如此草木皆兵的是多年前的一起事故，五个风华正茂的少年在外出游玩的途中发生了车祸全部命丧黄泉。对于城中肃杀的气氛，伦（肯尼·沃尔默 Kenny Wormald 饰）无法理解，不久前，他刚刚从大都市波士顿移居至此，对生命充满了激情和热情的伦决定身先士卒，对抗腐朽的制度。 在贝农，伦结识了美丽的姑娘艾瑞尔（朱莉安·浩夫 Julianne Hough 饰），后者的机灵和魅力令伦无法抗拒，很快便坠入了爱河。可是，艾瑞尔有个让人头痛的父亲，不是别人，正是制定了小城中一系列法案的成员之一——牧师肖（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）。一场旷日持久的“战争”拉开了帷幕。
