七年前唐大兴（孙红雷 饰）因故意伤害罪入狱服刑，如今刑满释放，回到北京的他对城市的变化之大感惊讶，就连女友小慧（宁静 饰）迎接他的方式都让他惶惑。回家后先须到当地派出所报道，陆麒麟（赵宝刚 饰）所长要求他每周来一次所里“交流思想”。但接下来大兴遇到了更大的困难：找工作。如今连大学生就业都成问题，更何况他一个劳改释放犯。在一次同学聚会上，小慧碰上了暴发户刘毅，他早对美貌的小慧有意思，聚会只是借口罢了。正当大兴为找工作挠头时，过去的哥们胖子带着朋友大头主动找到他，协商抢劫处处烧包的刘毅，当他得知刘毅对小慧别有用心后，断然决定参与抢劫......

一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三（李易祥 饰）、刘兵（姚鲁 饰）和四海（金宏 饰）亦随之失业。马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红（小香玉 饰）一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅（徐帆 饰）去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……