警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋 饰）是拥有阴阳眼的人类， （李灿森 饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人

横跨阴阳两界，完我前世今生！漂亮、聪明的女鬼聂小倩奉鬼姥之命去勾引才貌双全的书生宁采臣，不料两人却暗生情愫、互相倾慕；而宁采臣偶然知聂小倩就是自己傻媳妇良工的前世时，更下定决心为小倩报仇，帮她摆脱鬼姥，还阳人世。侠士燕赤霞秉师命去济南找知府王华报仇，并从王府寻回自己心中的爱人宦娘，而宦娘却对宁采臣同窗吕子凯情有独钟……

大半生在银幕上历遍人间生离，年逾古稀却怎也无法在镜头前演出死别一刻。趁剧组停拍，资深演员到蔚蓝海岸探望故友。来到荒废大宅，偶遇拿着摄影机拍鬼片的孩童，唤起《四百击》（1959）男孩与电影初邂逅的情缘；梦回与貌美如昔的情人灵魂相遇，重拾一生铭记的爱恋。生命将尽之际，终领悟怎样与死亡共存。诹访敦彦给法国新浪潮的情书，让特吕弗与戈达尔爱将让-皮埃尔·利奥德，将前世今生铭刻于光影里。且唱一阕狮子的挽歌，化作生命礼赞，伴随梦去。