在尚正堂（郭峰 饰）的苦心经营之下，会有镖局名扬四海，获得了杭州第一镖局的美名，然而，当他想要进军官场为此设宴请客之时，却发现账房亏空严重，几乎没有现金流转。正堂找到了三儿子尚智（马浚伟 饰），嘱咐他一定要将众人赊欠镖局的账款全部讨回。
　　正堂年事已高，不得不考虑到传位之事，无奈大儿子尚忠不学无术游手好闲，是愚笨莽撞之人不可信赖，而二儿子尚孝（黄贤智 饰）又犯下了与他人妻子通奸的打错威信全无，只有同他并没有血缘关系的养子尚智值得托付，而正堂的这一决定在镖局内掀起了轩然大波。之后，正堂去世，尚智在镖局中的地位变得岌岌可危。

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　本片描述的是在黑暗的中世纪，女王巴夫莫达听说一个即将诞生的女婴会在将来推翻她的统治成为王位的合法继承人，于是下令将王国内所有的怀孕妇女全部处死。同一时间，一个叫达南的刚出生女婴被送到了木筏上顺流而下，矮小的内尔温族人威洛（沃维克•戴维斯 Warwick Davis 饰）将她救了起来。威洛想将达南送归戴基尼人，于是带着她上路了。巴夫莫达女王得知消息后派出索莎公主和凯尔将军前往抓捕威洛他们。达南最终命运如何，她是否就是那位将来会推翻巴夫莫达统治的人

　　能够成为一名对社会有用的人一直都是张志杰（梁朝伟 饰）的理想，长大成人后，充满了正义感的他选择成为了一名警察。在与女友谢颖芝（张曼玉 饰）分手后，志杰接受了林佩贤（黄造时 饰）的追求，两人走到了一起。
　　倪峰（刘青云 饰）是志杰的师兄，一次意外中，由于志杰的疏忽，倪峰遭遇 了车祸身负残疾，自暴自弃的他离开了警队，淡出了众人的视线。志杰有一同父异母的兄弟名为家明（戴志卫 饰），与志杰是同行，最近，家明因被卷入一宗诈骗案之中而遭到了追杀，杀手不是别人，正是消失已久的倪峰。家明死了，凶器竟然是志杰的配枪，志杰因此亦被卷入案中。为了证明自己的清白，志杰开始了对案件的调查。

　　方天龙（元华 饰）是衔着金汤匙出生的富家大少爷，在很小的时候就失去了父亲，从小在母亲的溺爱之中长大，过着衣来生手饭来张口的生活。母亲希望方天龙能够早日成家立业，继承家族的产业，但是方天龙却对什么都不感兴趣，唯独醉心于练武。
　　方天龙找过很多师父来教自己武功，然而这些师父早 就被方天龙的母亲给收买过了，没有一个人肯教他真正的武术，都只是教一些表面功夫而已。与此同时，方天龙挑战的对手们也都经过了收买，草草打两下就认输了，导致方天龙一直以为自己的武功非常的厉害。江智勇（吴毅将 饰）是方天龙幼年时代的好友，当方天龙惨败在他手下后，他对自己的人生产生了怀疑。

　　日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。

段天涯（李亚鹏 饰），归海一刀（霍建华 饰），上官海棠（叶璇 饰），成是非（郭晋安 饰）是护龙山庄的四大密探，各自有着江湖众人无法匹及的绝技，效命于神侯朱无视（刘松仁 饰）。此时因正德皇帝(邓超 饰)痴傻，政局混乱，东厂趁乱把持朝政，迫害忠良。权倾朝野的东厂太监总管曹正淳(李建义 饰)更是仗势欺人，处处与护龙山庄为敌。正在四人深陷于儿女情长和身世经历之时，当前形势急剧恶化，一件又一件命案直指护龙山庄，无形的阴谋笼罩着护龙山庄，神侯更是因为被奸人诬陷锒铛入狱。而神侯此时趁机设局假死，在四大密探联手合作下将曹正淳一伙连根除去。原本以为阴谋就此结束的四人此时却发现，原来皇帝的痴傻实为伪装，而身边最大的阴谋家正是养育他们长大，却窥探皇位二十多年的神侯！