一场大爆炸引出了齐武市两方恶黑制毒贩毒团伙的火拼，缉毒队长陈轩率领队员顺藤摸瓜，面对生死一线的威胁利诱，将计就计利用毒贩团伙双方的矛盾，在双方的交易火拼中一举将两方恶黑毒贩团伙势力全部铲除
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梁正尧（林保怡 饰）家中突遭变故，多年来积累的家业毁于一旦。为了替家人解围，梁正尧自愿被过继到宋家，成为了宋鼎天的养子，帮助宋家打理酒坊上下，还要照顾残疾的妹妹宋子澄（钟嘉欣 饰）。 顾及到梁家的名声和母亲关惠兰（薛家燕 饰）的感受，梁正尧同梁家彻底断绝了关系，可是他的弟弟梁正匡（陈锦鸿 饰）却并不明白哥哥的一片苦心，误会梁正尧是忘恩负义之人。一怒之下，梁正匡决定依靠自己的力量开设酒坊，成为哥哥的竞争对手，同哥哥势不两立。一晃眼多年过去，失踪已久的宋家长子宋子骏（敖嘉年 饰）忽然现身，在宋、梁两个家族之间掀起了狂风暴雨。
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
