1970年代初期,各种各样的思潮撞击着这个脆弱的年代。而影片的主人翁吉尔斯就生活在这一片慌乱和杂乱之中。在不同思潮的影响下,吉尔斯积极参与着各种政治运动,他热爱摄影和绘画。虽然他的朋友指责他,说他政治形态不够坚决,但是吉尔斯还是我行我素地艰难的活着。可是,在一系列关于爱情、政治方向、意识形态的挫折和选择之后,吉尔斯和他的那群朋友不得不做出果断的选择,他们要在乱世中找准自己的位置。
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诸葛正我(马德钟 饰)、元十三限(欧锦棠 饰)和天依居(陈锦鸿 饰)是情同手足的同门师兄弟,其中,天依居自知无法在武学上有所造诣,所以退而求其次,开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才,两人水平不分高下,是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是,直到学成下山,他都未能够打败诸葛正我,因此对此格外执着,下山之后,元十三限选择隐居山林精进武艺,并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中,为国效力。与此同时,一位名叫小静(佘诗曼 饰)的女子走进了两人的生活,令两人之间的矛盾再度升级。