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北宋仁宗年间，汴河河畔有水怪出没，开封府受命后，第一时间派出带刀侍卫展昭追寻线索，而殿前司都虞侯邓车得知，不怀好意的将侄子邓六郎也插入了办案队伍。几人推断出这所谓的怪兽应该是机关所制成，在邓六郎的介绍下，一行人去往了当今最有名的机关大师“胜鲁班”的居所——乾坤宫，并偶遇年轻女子——公输灵。几人来到了地下鬼市，寻找制造机关傀儡的售卖商，并遇上了一个无脸人。打斗中公输灵认出无脸人是自己幼时叛出家门的亲生哥哥公输清。机关兽应该也是公输清炼制的。而他受到邓车指使，想要行刺皇上。关键时刻公输灵为展昭挡下致命一击，看着家妹逝去的公输清幡然醒悟，指证了邓车的所有罪行……
老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。
A condemned thief wants to donate a kidney to an ill businessman in exchange for a lighter sentence.
