故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
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志玲（吴美衍 饰）思想传统，为了在三十岁前将自己嫁出去，主动向男友向景良求婚。然而景良生性风流，志玲最终忍无可忍，导致离婚收场。情感受创的她把重心转移到事业上。幸得到上司海翘（邓萃雯 饰帮助，渐渐打下一片天空。海翘是典型的女强人，不相信爱情，最看重亲情的她却与妹妹不和。齐宽（林峰 饰）当年是志玲补习的学生，自少年时期就一直暗恋志玲，如今恰逢志玲情伤，于是展开猛烈追求。然而齐宽的职位比志玲低，志玲的家人十分大男子主义，看不起未来女婿的地位。海翘与景良一夜情之后意外怀孕，决定生下孩子的她更加自立坚强，然而事业突遭变故，向来风流的景良却一直不离不弃，陪伴左右……
