唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？
风流倜傥、潇洒孟浪的富家公子哥白一鸣（陆毅 饰），惯常在花丛中游走，招蜂引蝶，一夕欢愉过后起身离开，从不兑现山盟海誓的诺言，也不希望对任何人负责。也许都市内的狂蜂浪蝶不以为意，然而却有那如山茶花一般贞洁善良的女孩痴守这样的虚伪诺言，不惜经历悲惨哀痛的人生。她叫胡音音（张娜拉 饰），自幼生长在田野乡村。因意外救助白一鸣而与之结缘，事后更发现怀上对方的孩子。胡音音辗转找到大城市，期间得到江湖艺人陶大为（于荣光 饰）的帮衬，为了养活灵灵和巧巧一双儿女，她抛头露面卖唱为生。 原指望找到那个负心汉，谁知一连串的磨难将胡音音彻底推向谷底。戴着面具的苦命女人，兀自寻找飘渺无常的幸福……
