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故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追杀，他们只能带着倩男（米雪 饰）逃往北京，设立了精武门。
莉莉安（伊莎贝尔·于佩尔 Isabelle Huppert 饰）表面看来只是一位平凡的工厂女工，每天过着朝九晚五的生活，下班之后也是立刻回到家中，没有任何的娱乐和社交。实际上，莉莉安隐藏了自己的真实身份和过往，曾经，她以劳拉之名红极一时，是娱乐圈名声大噪的歌唱家。然而， 一场失败的恋情让她走入了绝境之中，选择隐退，从此再不问世事。
