世家子弟樊家树（陈振华饰）先后认识了街头卖武的关秀姑（欧嘉慧饰）和卖唱姑娘沈凤喜（李司棋饰）两位红颜知己，家里获悉后极力反对。树对喜情有独钟，并暗中资助喜的学业。 不久，喜被军阀刘德柱强行霸占。喜失身后愧对树，决定做刘的姨太太。树误认为其移情别恋，遂转追求秀姑，无奈秀姑始终无法接受这段感情。 千金小姐何丽娜（李司棋饰）酷似喜，本想戏弄树一番，却阴差阳错地爱上了树，但树不为所动，娜一气之下，假装与青年军官沈国英相好，却惹来对方的苦苦纠缠。于是，这帮青年男女便陷入了剪不清理还乱的三角关系中……
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三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。
