高文健 (蔡一杰) 自幼丧父，误入歧途，因误杀青年陈锦明被判入狱，母亲亦因刺激过度辞世，健极度沮丧，幸得福利官郑秋萍 (马清仪) 鼓励，痛改前非，潜心苦读，卒能在会考中取得优异成绩，被推荐参加外展青年训练中心的体能训练，与教练梁志刚 (黎汉持) ，亦即萍前夫，建立亦帅亦友的感情，并於活动中结识一班爬山爱好者，相约一年後征服圣母峰。健出狱後寄居萍家，与萍女梁丹蕾 (冯晓文) 成斗气冤家 蕾自澳洲返港渡假，一心想拉拢父母复合。陈锦安 (蔡一智) 因母亲王玉清 (黄恺欣) 过度呵护，形成懦弱性格，自与健结识後，逐渐健立信心，两人不单组成爬山队召集好友练习爬山，并与众合作经营船厂筹募爬山经费。队员中各有不同‧目标，经纪卓浩伦 (蘇志威) 欲惜爬山协助推销商品；大学生张培俊 (张智霖) 则纯为表现自己，争取荣耀。原来俊父张金满 (陈狄克) 为过气球星，因使用茅招为人不齿，俊逐隐瞒与父关系。健偶然认识飞女张倩仪 (唐韦琪) ，仪为俊之妹并对健钟情，不过健郤暗恋蕾，而蕾与俊相爱，健暗神伤，埋首工作及练习。岂料船厂遭火焚毁，众人心血毁於一旦，而健监趸身份暴露，与众人反目成仇。同时健赫然发现自己患上血癌‧‧‧‧‧‧究竟健能否完成志愿征服圣母峰呢？
北宋仁宗年间，汴河河畔有水怪出没，开封府受命后，第一时间派出带刀侍卫展昭追寻线索，而殿前司都虞侯邓车得知，不怀好意的将侄子邓六郎也插入了办案队伍。几人推断出这所谓的怪兽应该是机关所制成，在邓六郎的介绍下，一行人去往了当今最有名的机关大师“胜鲁班”的居所——乾坤宫，并偶遇年轻女子——公输灵。几人来到了地下鬼市，寻找制造机关傀儡的售卖商，并遇上了一个无脸人。打斗中公输灵认出无脸人是自己幼时叛出家门的亲生哥哥公输清。机关兽应该也是公输清炼制的。而他受到邓车指使，想要行刺皇上。关键时刻公输灵为展昭挡下致命一击，看着家妹逝去的公输清幡然醒悟，指证了邓车的所有罪行……
