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三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。
话说当年武林有六位高手，号称“一狂、双姬、三毒掌”。“一狂”是“火云狂魔”古必邪（余子明）；“双姬”是“无敌飞环”孙翠环（梁珊）及“无敌飞铃”孙翠玲（罗兰）；“三毒掌”则分别为“天魔”裘天仞（高雄）、“地怪”（俞明）和“人妖”（周吉）。由于六人武功不相上下，每年竞争“武林盟主”，都要经过一番激战来定夺。 “火云狂魔”凭“如来神掌”压倒群雄，得“武林盟主”凡三年之久。这一年，“狂魔”再以三式“如来神掌”击败其余五人。狂魔虽胜，然元气却大伤，正欲返家调养，中途遭“无敌飞环”孙翠环与“天魔”合谋暗算。孙翠环加以对狂魔仰慕，更以美色引诱，乘其心迷意乱，将其打至残废，“天魔”更将“狂魔”打落悬崖。“天魔”心狠手辣，竟将怀有自己骨肉的孙翠环暗算，然后扬长而去。“无敌飞环”则气得经脉大乱，差点走火入魔。 时光飞逝，转瞬六十寒暑，江湖上“一狂、双姬、三毒掌”已销声匿迹。此时崛起的则是“怒剑门”一派。此派掌门金万里（谭一清）收有两徒，长徒云剑飞（于洋）为人忠厚，但因貌丑，虽用心学武，却不得师父欢心。次徒于人杰（吴孟达）精乖而且懂得奉承，得到师父偏爱，金万里更欲将独女楚楚（景黛音）许配。云剑飞虽对师妹爱慕，但自感貌丑，不敢表示，更常遭于人杰与楚楚之戏弄。 被逐出了师门 金万里大寿之日，当众宣布将女儿许配于人杰，云剑飞伤心不已，复因忍受不住于人杰的戏弄，与于大战，触怒师父而被逐出师门。云正伤心之际，见林中一踩花贼欲强奸一名少女，与其纠缠间双双跌下山崖。云大难不死，掉下鹰巢，被一飞鹰带往“绝缘洞”，不意与“火云狂魔”相遇。原来当年遭受暗算的“火云狂魔”，他双目已盲肢体亦已残废，性格也趋向怪异，但见云剑飞能忍受其打骂，而且甚有潜质，对其渐生好感，并嘱他在月圆之夜，到“紫龙迷洞”取宝物医治其面上之顽疾。剑飞在紫龙洞外，遇上一名女扮男装的黑衣人，他们为争入洞内打将起来，她酒是江湖上称“双飞仙子”之裘玉兰（欧阳佩珊），酣战中，剑飞与玉兰失足堕入洞中，几经艰苦，两人终合力取得宝物，并做了平均分配。唯剑飞遭火龙血及火焰喷伤，玉兰以手帕为他包扎伤口，剑飞大为感动。
一个现代版的灰姑娘故事。珊曼（希拉里·达芙 Hilary Duff饰）在父亲的童话故事中长大，不料却成为了童话中的灰姑娘。父亲过世后，继母和同父异母姊妹的侮辱和亏待，令她的日子过得苦不堪言。她想考取普林斯顿大学，想逃离这个龌龊的小世界，珊曼把她的梦想和苦恼都诉说给一个亲密的网友，他是她心灵的依托，是她的白马王子。
