建筑工程师杜飞完成了非洲大桥工程赶回医院。爷爷杜宇行弥留之际老人反复说着吴哥的微笑。这时候，杜飞接受了建工集团的邀请，去柬埔寨参加东方建工城建的A号公路的工程。在柬埔寨，他与柬埔寨女孩芳草，一位水上小学的女教师美丽地邂逅，并展开了一段唯美浪漫的纯真爱情故事。最终历经波折的两人，在吴哥微笑的注视下终于走到一起。
Pong（汤镇业 饰）在泳池认识了美丽可爱的Kathy（夏文汐 饰），几次见面之后两人迅速坠入了热恋。而Kathy有个在音像店打工的弟弟Louis（张国荣 饰）则邂逅了Tomato（叶童 饰），两人也成了一对情侣。四个青年人经常在一起作乐。不久，Kathy的前男友，日本人信介（翁世杰 饰）回到了香港。信介原来是日本的一个秘密组织“赤军”的成员，现在退出了，恐怕会遭到组织的追杀。Tomato在工作的时候认识了一个日本的女模特，女模特也迅速结识了Kathy等人。一次，数人相约一起出游，却没想到，这是一场血腥屠杀的开始......
