故事发生在三十年代的上海闸北区,有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘,他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势,而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势,于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华(郑裕玲 饰),计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉(周润发 饰),让他与凌若华纠缠,打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六(吕良伟 饰)的注意,萧六对欧阳汉有所偏见,经常找借口为难他们,两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶(姚炜 饰),但不幸的是蝶倾心于欧阳汉,川图得知后心生嫉妒。
洪兴大飞(黄秋生 饰)手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝(黎骏 饰)相恋,两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满,他们次日大闹大飞的桑拿馆,结果反被对方修理一通。某日,大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲,继而得之自己有一个17岁的儿子,而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系,但大飞和善仔均无法接受这个事实。
一直以来都和丈夫凌浩良(关礼杰 饰)恩爱有加的薛子瑶(袁咏仪 饰)怎么也无法相信,凌浩良竟然和一名叫方卓玲(汤盈盈 饰)的陌生女子双双死于座驾之中。可是,无论媒体怎样渲染和夸大此案件,坚强的薛子瑶依然坚定的相信丈夫的清白和忠贞。一位名叫饶立天(苗侨伟 饰)的男子找到了薛子瑶,原来,饶立天是方卓玲的丈夫,他和薛子瑶一样坚信着妻子的无辜。 经由朋友徐若愚(陈国邦 饰)的介绍,需要工作来补贴家用的薛子瑶进入了他的公司,随着时间的推移,薛子瑶渐渐发现这个公司隐藏了某些不可告人的秘密。更让薛子瑶感到震惊的是,凌浩良的死似乎与这些秘密息息相关。