唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？
战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺雄霸的地位。
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