日军入侵中国后,民不聊生,乡下青年陈真(甄子丹 饰)带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后,陈真当了一名黄包车夫,而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美(万绮雯 饰)上下班,两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术,闲时经常自己照着书上的招式练习,一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现,于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手,而妹妹小燕则一直十分担心哥哥,她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害,悲痛万分的陈真终于醒悟,从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料,于是加以指点,得到指点后的陈真武功进步神速,并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲,加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海,当他得知由美和陈真之间的事情后,决心向陈真挑战,胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意,但最终接受了挑战。
莱昂(安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰)人到中年,和妻子索尼娅(凯瑞·阿姆斯特朗 Kerry Armstrong 饰)之间的关系早已经十分疏远,名存实亡。家庭之外,莱昂有着一位交往甚密的情人简(蕾切尔·布雷克 Rachael Blake 饰),在简那里,莱昂能够短暂的找回自信和激情。索尼娅察觉到了丈夫的异样,但是她选择将一切的愤怒和痛苦隐藏在心底。心理治疗师瓦莱丽(芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰)是索尼娅的树洞,常常开导和安危她,可是,瓦莱丽也必须面对自己内心里的黑洞——她的女儿成为了一场谋杀案中的受害者,她至今无法从失去女儿的悲痛之中走出来。某日,瓦莱丽突然失踪了,莱昂对她的下落展开了调查。
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