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故事发生在一九四八年的上海，段绍祥（黄日华 饰）决定转战香港，于是将一半的家产交付给了在香港的叔父段万祺，自己带着另一半踏上了赴港之旅，哪知道半路遭到宋学礼陷害，沦落得身无分文。 抵达香港后，段绍祥想向段万祺讨要属于自己的财产，然而段万祺翻脸不认账，宋学礼更是一举成为了香港巨富，还得到了段绍祥的未婚妻梁惜梅（蔡晓仪 饰）。愤怒的段绍祥发誓要让段万祺和宋学礼血债血偿。他成立了制片公司，捧红了美丽性感的白羚（曾华倩 饰），又命颜如玉施展美人计，使得宋学礼和父亲亲情破裂。最终，宋学礼家破人亡，而段绍祥得到了他想要的一切。宋仕元（吕颂贤 饰）是宋学礼的儿子，当他知晓家中变故皆为段绍祥所为之时，下定决心要报仇。
蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
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