【故事大纲】 彭锦秋（欧阳震华饰）是个投机主义者，因一次出错，令他遇上生意失败，变成一无所有。他认识一位曾帮他走水货的青年连长胜（袁伟豪饰），长胜现为一支刚从丙组升为乙组的神奇球队内当兼职球员。锦秋由此得知球队赞助人程国柱（郭政鸿饰）正准备与国际品牌签约，并用这支球队做亚洲地区广告代言人。 锦秋认定这是千载难逢的翻身机会，于是假扮超级球迷，欺骗球队班主兼教练樊大伟（许绍雄饰）得以做球队营运总监。 其后因球队数名成员要应付会考而离队，于是锦秋提出只要他们继续留队，就有办法让大家会考取得好成绩，而国柱更找到著名补习天后严家励（邓萃雯饰）出手，为球队开设会考特训班。 水货王三宝拼A神 彭锦秋曾是每月赚数以百万计的水货王，但因太过心雄，错算之下令生意陷入困境，女友更挟带私逃，令锦秋变成一无所有。 偶然下，锦秋得知曾与他合作卖水货的连长胜，正于一支刚从丙组升上乙组的传奇球队当兼职球员，而球队的赞助人程国柱正准备与一新冒起的国际运动品牌签约，打算以球队作亚洲地区的广告代表，而球队的基谨三宝樊沛冬、陈力奔、林亦单更会力捧为代言人。锦秋认定此为翻身机会，于是扮成球迷令球队班主兼教练樊大伟让他成为球队的营运总监，而程国柱为了完成一纸合约，被迫跟锦秋合作，分享合约的利润。 岂料基谨三宝因要应付会考而准备离队，锦秋为令他们留下，便开设「特训班」，答允能令大家考取20分！同时国柱为了完成合约，替锦秋找来有A神之称、香港着名的私人补习导师严家励帮忙。 家励一直只收名校学生，还教出不少十A状元，有A神之称誉。但遇着一班完全不是读书料子的学生，也教她束手无策。而锦秋却威胁家励正就读名校中五的妹妹家乐提供名校试卷，务求令沛冬等人有所进步，因此家励与锦秋在教学上出现分歧。 智商与情商 锦秋后来发现大伟已殁的太太正是自己的母亲，而沛冬竟是自己同母异父的弟弟！锦秋以为当年母亲是为了钱而跟其父离婚，因此对大伟及沛冬经常加以刁难，相反大伟知道锦秋是亡妻之子后，视他如儿子般关心，只是锦秋不肯接受。为了不想影响沛冬，两个大男人决定将真相隐瞒。 锦秋无意中发现了已婚的国柱与家励的秘密恋情，于是乘机要胁两人以得到着数，但后来因锦秋的不小心，令他俩之恋情暴光。一向视家励为偶像的妹妹家明及家乐霎时间偶像幻灭，家明更离家出走，加上大哥大嫂责难、学生家长的追究，家励一时间也不知如何面对。 锦秋后来明白家励对国柱是真心的，并非如他所想的是为了钱，因而对家励由怜生爱，只是认定家励对国柱死心塌地，只好将这份感觉收起。其实家励也开始对锦秋产生好感，只是她同样认定锦秋不会喜欢自己，令这段感情不能作进一步发展。离开了国柱后，家励打算专心发展补习事业，与锦秋订下合作协议，希望令沛冬等人考得好成绩、擦靓招牌，然后大搅补习学校。两人不只开展了一段合作关系，还是一段互相关心扶持的关系。 受了家励及沛冬一班波牛影响，锦秋终于明白亲人朋友的宝贵，最后接受了大伟，建立起亦父亦友的关系，但正值会考前夕，二人不想影响沛冬，仍然坚持保守这个秘密。但在这时国柱竟令家励家人陷入财政困境、又令特训班成员相继惹上麻烦、甚至将锦秋跟沛冬的真正关系告诉沛冬，令特训班临考试前夕溃不成军！锦秋知道一切都是因国柱输不起、想家励返回身边而起，毅然跟国柱讲数，说可以放弃球队，也可以放弃翻身机会，只要国柱肯放家励及沛冬等人一马！ 到底国柱会否就此罢手？家励又会否屈服、为了家人及锦秋等回到国柱身边？沛冬是否接受锦秋是自己兄长的事实？众特训班成员又能否成功在会考中取得20分？
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
吴奇隆饰演潜伏在日伪机关的地下党员。
