洪兴大飞(黄秋生 饰)手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝(黎骏 饰)相恋,两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满,他们次日大闹大飞的桑拿馆,结果反被对方修理一通。某日,大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲,继而得之自己有一个17岁的儿子,而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系,但大飞和善仔均无法接受这个事实。
高文健 (蔡一杰) 自幼丧父,误入歧途,因误杀青年陈锦明被判入狱,母亲亦因刺激过度辞世,健极度沮丧,幸得福利官郑秋萍 (马清仪) 鼓励,痛改前非,潜心苦读,卒能在会考中取得优异成绩,被推荐参加外展青年训练中心的体能训练,与教练梁志刚 (黎汉持) ,亦即萍前夫,建立亦帅亦友的感情,并於活动中结识一班爬山爱好者,相约一年後征服圣母峰。健出狱後寄居萍家,与萍女梁丹蕾 (冯晓文) 成斗气冤家 蕾自澳洲返港渡假,一心想拉拢父母复合。陈锦安 (蔡一智) 因母亲王玉清 (黄恺欣) 过度呵护,形成懦弱性格,自与健结识後,逐渐健立信心,两人不单组成爬山队召集好友练习爬山,并与众合作经营船厂筹募爬山经费。队员中各有不同‧目标,经纪卓浩伦 (蘇志威) 欲惜爬山协助推销商品;大学生张培俊 (张智霖) 则纯为表现自己,争取荣耀。原来俊父张金满 (陈狄克) 为过气球星,因使用茅招为人不齿,俊逐隐瞒与父关系。健偶然认识飞女张倩仪 (唐韦琪) ,仪为俊之妹并对健钟情,不过健郤暗恋蕾,而蕾与俊相爱,健暗神伤,埋首工作及练习。岂料船厂遭火焚毁,众人心血毁於一旦,而健监趸身份暴露,与众人反目成仇。同时健赫然发现自己患上血癌‧‧‧‧‧‧究竟健能否完成志愿征服圣母峰呢?
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