这部电影讲述了一群可歌可泣的义马人民为保护储蕴丰厚的地下资源与贪婪掠夺者和野心勃勃的外敌进行斗智斗勇的感人故事。
故事发生在战火纷飞的一九四一年，莫笑侬（商天娥 饰）的双亲在战争中不幸去世，无奈之下，莫笑侬只得投靠姑姐唐瑛（关菊英 饰），莫笑侬和唐瑛之间并没有真正的亲情，两人不过是相互利用。很快，漂亮热情的莫笑侬成为了娱乐圈人人争相追捧的交际花，与此同时，她结识了名叫詹姆士（张国荣 饰）的英俊男子。 莫笑侬被詹姆士的风流倜傥所吸引，之后两人成婚，不幸的是，婚后的生活并不幸福。秦小曼（周秀兰 饰）是莫笑侬的同学，她的父亲秦简夫（刘兆铭 饰）和唐瑛之间产生了真挚的感情，一直对唐瑛怀恨在心的莫笑侬决定不惜一切手段，拆散二人。
三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。
唐玄宗（刘长纯 饰）生命垂危之际十分想念曾经深爱的贵妃，希望找到画圣吴道子（午马 饰）替自己画一张贵妃像，以解思念之苦。青年画师唐安州（许凝 饰）就此踏上了寻找吴道子的旅途，一路来到青羊镇，在客栈遇见了一位穿着邋遢疯癫的老乞丐。种种迹象表明，老乞丐其实隐瞒了自己的身世，而他的真实身份，应该正是遁世的吴道子。为了引蛇出洞，唐安州设下了重重计谋，却总是被聪明绝顶的老乞丐和客栈掌柜红绛（郭珍霓 饰）耍弄，颜面尽失。最终，唐安州掌握了红绛身世的把柄以此相要挟，无奈之下，老乞丐只得将唐安州领到了一处坟前，告诉唐安州，坟中埋葬的正是吴道子。
