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一个泪痕剑诞生带着不祥预兆命运注定它杀害铸剑师萧大师（刘丹）之子萧大师虽知天命难为但爱子情切忍痛将儿子送去专营镖局司马世家自己则携剑隐居十数年后其子司马超群长大成人娶妻吴婉（杨盼盼）并成为镖局总堂主但却事受到谋事卓东来（刘兆铭）制肘时司马镖局与雄狮堂江湖上各霸一方来欲吞并雄狮堂遂派蝶舞（刘嘉玲）往雄狮堂作卧底萧大师临终时命徒儿小高（苗侨伟）下山保护群因此而遇到舞对顷慕不已来野心勃勃与群个性截然不同对群渐生杀机高受命保护群与来势不两立此时一老者出现说出群之身世；另方面为铲除群来制服高欲以取代群......
故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追杀，他们只能带着倩男（米雪 饰）逃往北京，设立了精武门。
