洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。 段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。
精武会自霍元甲、陈真死后，由霍之徒弟刘镇山（刘家辉）继任声望渐隆，却遭日本武道人士陷害招致灭门，山带师弟郭大路（林文龙）、宗致豪（欧瑞伟）、霍东扬（胡越山）、马铁虎（黄振宁）等人辗转逃亡，终于至香江决心重建精武会，人称「 精武五虎」。 雄鹰会馆馆主李朗奚（王伟）横行香江，收买武林高手踢馆，五虎不敌，精武牌匾被毁，悲愤之余，使五虎勤苦练功。路天资聪颖更集四虎武功精髓，进步神速，却与华人买办之女方剑瑛（江欣燕）产生刻骨铭心的爱情。路面对爱恨交缠与五虎濒临决裂的困境，他该如何处理？
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