故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
故事讲述秦桧（骆应钧）与妻王氏（柳影虹）受金人收买，陷害岳飞（刘江），高寒星（郑少秋）欲加相救，因而得罪秦桧夫妇，结下仇怨。金国公主冷月（邓萃雯）偷进宋境游玩，遇寒星，一见钟情。时宋高宗（李国麟）为拉拢高家，撮合寒星与靖康公主（谢宁）成亲，为冷月从中阻挠。柳残阳（梁家仁）为报杀父之仇，欲找高天晴（杨泽霖）报仇，天晴却为救钦宗而遭金人所杀，寒星代父与残阳比武，为靖康从中调解。秦桧毒计害寒星，残阳与文雪姬（王绮琴）千辛万苦，连手救寒星脱险，二人共坠爱河。高宗为除寒星，毒计令寒星受困于金国，冷月为救寒星而与他成亲，而残阳护靖康至，靖康遭冷月之金箭所杀，星、阳大为悲愤。
导 演:张艺耀
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