唐玄宗（刘长纯 饰）生命垂危之际十分想念曾经深爱的贵妃，希望找到画圣吴道子（午马 饰）替自己画一张贵妃像，以解思念之苦。青年画师唐安州（许凝 饰）就此踏上了寻找吴道子的旅途，一路来到青羊镇，在客栈遇见了一位穿着邋遢疯癫的老乞丐。种种迹象表明，老乞丐其实隐瞒了自己的身世，而他的真实身份，应该正是遁世的吴道子。为了引蛇出洞，唐安州设下了重重计谋，却总是被聪明绝顶的老乞丐和客栈掌柜红绛（郭珍霓 饰）耍弄，颜面尽失。最终，唐安州掌握了红绛身世的把柄以此相要挟，无奈之下，老乞丐只得将唐安州领到了一处坟前，告诉唐安州，坟中埋葬的正是吴道子。
伦 (周润发) 与翠 (赵雅芝) 本是一对，二人甚至珠胎暗结，终於结婚。 伦偶然遇上中年富太杨太，成为她的私人司机，初时甚为称心。但杨太原来是某富商的二奶，因为深闺寂寞，竟勾引伦上床。自此伦夹在翠与杨太之间，甚为痛苦。 另一方面，伟 (伍卫国) 与美 (吕有慧) 本是一对，美一直想嫁伟，但伟以事业未成为由拒绝，美因为生计考虑，竟嫁了同事龙，令伟甚为难过。不过美婚後过得并不开心，因为龙一直介意美与伟过去的关系，令三人都陷入痛苦之中。 後来伦在一次交通意外中撞伤脑部，自此变成白痴，伟等欲助亦无从，翠唯有认命，艰苦地过日子，生下的孩子也健康成长，同时细心照顾伦。 [1] 美的弟弟泰本是个好孩子，但因一时冲动犯了伤人罪，入了男童院，最後幸得伟的辅导，终重回正途。
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