三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。
张海明是一名年轻的大学毕业生，他因为对呆板的工作不感兴趣而频繁地换工作。他的好友陈子顺暗恋着他多年，但海明只将他视为好朋友，两人之间保持着愉快的关系。有一天，海明偶遇了邝锦辉督察，深深地被他吸引，决定去考女警。出人意料的是，海明竟然被录取了。在警校中，海明遇到了严格的女教官郑舜华，舜华对海明特别留意，但海明却误以为舜华有意为难他，因此处处与舜华作对。舜华也对海明的懒散态度感到不满。后来，在一次演习中，海明没有尽全力的表现让舜华更加不满，导致海明辞职。 在邝锦辉的教导下，海明逐渐认识到了郑舜华的苦心，决定立志成为绝顶女警，并与舜华成为密友。同时，邝锦辉负责一个逮捕国际毒贩的案件，意外发现张世安也卷入其中。他说服世安成为线人。然而，金子江对邝锦辉的行动感到困惑，认为他有事情隐瞒，并与他发生冲突。后来，金子江了解到真相，答应尽力保护世安。
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番王举兵犯晋，与晋丹凤公主阵上交锋，间惊鸿一瞥，欲娶为妃，遂以屠城要胁，令凤立即过营成亲，参军龙秀云与凤两情相悦，大力反对。晋将虎啸风为免生灵涂炭，假意劝凤就范，实则在番营暗埋炸药，计划于番王大婚之日杀敌。凤、云以为风媚敌求荣，潜往秦国借兵抗敌，途中被风截获，云无奈送凤过营。番邦郡主倾慕云，欲结成眷属，云乘机唆使番王兄妹同日成婚，并借词回国打点婚礼，部署反击，岂料事败，引起两邦血战，风负伤引爆炸药，番兵溃败，云、凤终明白风苦心。
2002年，多所大学激烈抗议劳动法的出台。期间，一位法官遭到谋杀，重新揭开了意大利和法国的政治伤疤。马尔科曾是一位极左派运动分子，因谋杀而被判刑，他得以前往法国避难。但是，意大利政府怀疑马尔科是此次谋杀的策划者，要求法国对他实施引渡。为了躲避抓捕，他和16岁的女儿维奥拉走上逃亡之路，在意大利的家人也不得不为他过去犯下的错误付出代价。
