洪七公(魏骏杰 饰)原是含着金汤匙出生的富家子弟,然而不满丰衣足食之生活,喜欢四海结交好友,更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和,内里却分为“净衣”和“污衣”两派,两派之间斗争日益激烈,洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯(黄晓燕 饰)而被卷入了斗争之中。 段智兴(郑伊健 饰)从小和母亲相依为命,长大后,受母亲所托,他千里迢迢来到云南,只为了寻找生父段王爷。然而,段王爷的弟弟策划了一个阴谋,使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉,段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友,彼此之间结下了坚实的友谊,之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会,反目成仇。
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离家出走的爱新觉罗·天恩回到杭州,因为一块手绢与叶星辰一见钟情。天恩的哥哥天熙害死了叶星辰的父亲,叶星辰与王府有不共戴天之仇。天恩骗星辰他是罗觅欧,后来被天熙戳穿,星辰在悲伤之下用刀伤了他。后来在天恩...