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蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
在南方某城市公安局的录相室内，播放着由国际卫生组织转来的次料：一个名叫托尼．平克尔顿的爱滋病患者，临终前讲出了他在本市南方大学任教期间曾与三个中国女孩子有过性关系的事。为了尽快查到这三个女孩，组成了林志刚、宋明如、陈泗东和南方大学外事办女秘书王小雨四人特别调查小组。经过一番调查，最终找到了三个女孩子。最后本影片向人们指出了人的行为要向社会负责，同时也宣传了防止艾兹病的知识。
