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经历了高二文理分班，陈末和他的一帮好友，品学兼优的苏舟、老气横秋的姚从良、古灵精怪的于贝贝、努力学习可成绩依然上不去的赵小雨，幸运地重聚高二三班文科班。 新学期，在教室的那一间里，又有新的成员加入，呆萌耿直的乡村转校生，铁面无私的霸气女班长，爱哭的新手实习班主任……
话说天下合久必分，分久必合，大明君主昏庸，而将大好江山拱手让予满州外族。清自太祖努尔哈赤入关，历经圣祖、康熙、太宗雍正、传至高宗乾隆时，国运昌盛，佰民间却仍有反清组织……乾隆（张兆辉）力主推行“满汉一家”的政策，但却为太后和军机大臣鄂尔泰所阻。干不甘被掣肘，遂以体天下民情为由，与太监小桂子（邓兆尊）潜出宫，化名高天赐、高大贵，驾幸江南……一日二人来到秦淮河畔，随身钱袋连同玉玺为一姑娘童不悔（陈佩珊）所盗，二人紧追不舍，悔巧遇方世玉恶人先告状，导致玉和隆二人不打不相识，始知皆被悔作弄……悔终被二人寻到，也同认识其兄童千斤，三人惺惺相惜，结拜为兄弟，此时苏州恶霸雷老虎至码头闹事，三人合力赶走虎，而结下梁子。原虎为苏州土豪，无恶不作，此时虎留学上海的女儿雷娇与妻李小环（黄恺欣）返乡，娇于码头替苦力拍照被视为妖术，而被推下海，幸遇玉所救。乾隆私自出宫，京中震惊，太后命四出追查，一日二名侍卫追至苏州，正于追截之时一名黑衣女子出手相助，隆对侠女的双美目念念不忘。娇开设洋学堂，玉、隆恉入学求新知，玉再遇娇，二人爱意滋生，同时悔亦对玉暗恋，不惜入学堂当杂工，欲夺回玉。隆于秦淮河兰桂舫重遇美目，其为一歌妓宋剑屏（冯晓文），隆追求屏。原屏与兄宋复明（林伟）为明朝宋王遗孤，实为反清之士。另娇与玉日久生情，但两家不和，再加上提督霍祈英（谭耀文）的追求，故阻碍重重。后英为得到娇，于是摆下擂台，玉得高人指点，上台挑战，不意却将虎击毙，娇伤心之余唯有下嫁英．．。屏对隆日渐产生好感并为宋王府接纳，成为组织中一份子，然纸包不住火，一日反清组织遭清军围剿，而隆身份败露，众人误以为被隆出卖，实为被明所出卖。回宫后，隆以真情打动屏嫁入宫中，不料太后怕隆娶满人为妻，用计毒杀屏，隆知悉赶至时，屏毒发死于隆怀中。玉誓言要隆血债血还，入宫行刺，幸桂及时带来玉之父母方德（许绍雄）、苗翠花（陈美琪）解开一场误会。隆欲留玉于宫中命，但为玉所拒，引退江湖。隆虽贵为天子，既救不了心爱的屏，又留不住挚友玉，只有独自长叹。
现代医学女博士叶颜回到古代，成了将军府嫡女叶颜。在苏醒后叶颜遇到权倾朝野的未婚夫——御王。叶颜发现御王身中剧毒，两人开启了你为我解毒，我给你撑腰的日常模式。
