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古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
张天雷只是某公司一个吊儿郎当的最差员工，因从小受爷爷熏陶研习周易八卦河图，平时看看面相研究风水就算了，不料竟是河图一族数千年来的传人，但他自己并不知道。 一次无意中泄露河图术法，被高冷美艳的洛书一族传人马青青发现，并汇报给一直寻找河图的爷爷，马老爷子大喜过望，先是安排孙女设局摆阵确认。好色的张天雷毫不犹豫就入了圈套，冥冥之中的缘分让两个传人终于走到一起，可惜却是彼此对决，一个理论丰富经验不足，一个经验丰富法力不足，最终张天雷获胜，惊讶的知道了河图洛书真相和自己背负着的重任，还跟马青青产生了割舍不断的情愫。 而马老爷子确认张天雷的身份后，又安排孙女去对付他，趁孙女落败之时，阴狠的马老爷子终于出手，全是邪术禁术，张天雷自然不敌，危难时刻，马青青大义灭亲，联合张天雷一起对付爷爷，天资甚高的张天雷结合爷爷遗物里的河图最后三章，终于打败了马老爷子，并把上古力量重新封印。本以为一切风平浪静，却不料马老爷子只是邪恶的茅山道士的傀儡，而真正的幕后黑手才刚刚露出真面目……
