洪兴大飞(黄秋生 饰)手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝(黎骏 饰)相恋,两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满,他们次日大闹大飞的桑拿馆,结果反被对方修理一通。某日,大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲,继而得之自己有一个17岁的儿子,而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系,但大飞和善仔均无法接受这个事实。
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1941年9月,在一场战役中,年轻的情侣克斯特亚和纳斯特亚发现自己登上了一艘驳船,将人们从被围困的列宁格勒撤离。晚上,驳船遇到风暴。当它开始下沉时,敌机——但不是救援人员——最先到达现场