文慧（罗美薇）与友明头（刘玉翠）欲成为歌星，可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作，因与黑帮头目B哥发生争执，惹祸上身，幸得车房仔阿忠（张家辉）及May姐（蓝洁瑛）、健哥（成奎安）相助脱离险境。阿忠对文慧情有独钟，但文慧一心仰慕新进男歌星Peter（吴大维）。另一方面，明头却对义薄云天的忠产生好感，一对女友的感情生活顿起波澜……
伊迪·塞奇威克（西耶娜·米勒 Sienna Miller饰）出身于显赫的家族，她曾是剑桥艺术学校的高才生，而后来到纽约发展。在一个画展上她遇到了她的偶像——前卫艺术大师安迪·沃霍（盖·皮尔斯 Guy Pearce饰），而安迪亦被她的美丽与独特气质所折服。
神勇重案组督察李修遭匪首郭岭南报复，伤妻丧儿，李从狱中引出岭南之旧伙伴朱宇作线眼，设计缉捕岭南。 朱宇起初虚与委蛇，一面假意协助修，实则暗中安排起回赃款与爱侣莲娜远走高飞，并导致修失职被扣押。最后因莲娜遭岭南杀死，朱宇大恸，遂诚意与修合作找寻岭南，双方展开一场大战。
