乾隆年间红花会崛起企图推翻满清统治红花会总航主于万亭偷入禁宫告以乾隆（郑少秋）本乃汉人之身世乾隆为安全计杀于灭口于之义子陈家洛乃乾隆胞弟于死后接任为总舵主继承反清复汉大业陈得悉乾隆出游江南乃与文泰来（朱江）、骆冰（李司祺）余鱼同（夏雨）等十四当家齐赴杭州得用名妓玉如意（狄波拉）之美色引乾隆至六和塔痛陈利害逼乾隆与红花会合作共谋反清陈回疆认识霍青桐二人暗生情愫后因李浣芷（黄淑仪）女扮男装与桐态度亲密陈误以为枫叶心有所属失意万分陈替乾隆取回身世证物之时遇香香公主两人一见钟情互订终生后得悉香乃桐之妹又得知误会了枫叶因苦不已乾隆因迷恋者派张召重（石坚）掳香入宫逼为妃妾时陈已取证物回嘱乾隆遵守诺言乾隆因受制于太后复知香对陈痴心乃背信弃盟设宴雍和宫欲将红花会一网打尽结果如何剧中自有分晓。
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海关督察浩辉（王喜 饰）负责驻守机场，他在一次行动中成功破获了一起利用人体带毒的大案，深受赞赏。与此同时，海关调查局的另外一组同事在缉拿私烟集团的行动中失手，领队的李督察更是受伤入院。于是上级将表现出色的浩辉调过来担任这组的领队。浩辉刚一上任，沙展叶天华（欧阳震华 饰）就对他的办案手法十分不满，但浩辉并没有受他影响，依然我行我素。这日，海关接到线报上次私烟集团的头目江世仁准备离境潜逃，于是浩辉带领一班部下赶往缉拿。浩辉利用自己的机智成功制服江世仁，天华乘机将他打了一顿。原来，天华的女友死跟他调查私烟集团有关，他曾发誓一定要将私烟集团彻底铲除。江世仁最终被判刑，浩辉在出庭作供时对美丽能干的检察官尚怡（谭小环 饰）产生了好感，对她大加赞赏。浩辉原以为此案终于告一段落，然而天华继续执着于调查幕后主脑以及同事们的劝说，浩辉终于又继续着手调查。一班缉私精英最后能否将幕后黑手绳之于法？
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
