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故事发生在民国初年，江南望族姚家的少奶奶曾淡云（林韦君饰）被二奶奶赵翠屏诬陷，被指控她与管家刘子浩（江宏恩饰）有私通关系。曾淡云怀孕的身体遭到了姚家家法桃花烙的处罚。刘子浩好心相救，并将曾淡云带回了他的老家，介绍给自己的妻子宝春认识ccc 曾淡云在刘子浩的陪伴下顺利分娩，生下了一个女婴，而同一天，宝春却遭遇难产，产下一个儿子后就离世了。多年后，赵翠屏得知曾淡云的下落，并错误地认为刘子浩的儿子是姚家的后代，于是强行夺走了孩子，将其改名为姚靖石（霍政谚饰）。曾淡云的女儿念慈也被沈家收养，改名为沈雁容。
战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺雄霸的地位。
一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(邓浩光)与董敏(翁虹)邂逅而坠入爱河，但几经波折才再度重逢，誓言决不分离。可惜康不久被对他有心病的靳子轩(陈锦鸿)迫害，被屈入狱。当康获释时，康、敏仿似隔世重逢。一次难得机会，敏可到美国深造音乐，康为了不想拖累敏，嘱敏先往美国等之，而自己却赴外地从军。不久敏获悉事实，便回国找康，惜不果。数年后，康突然出现，并被卷入文化大革命浪潮中，遂掀起一场激烈的恩怨情仇。
