故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
该片讲述了男女主角被卷入一个巨大的科研阴谋，在一步步揭露谜团的过程中，两人不得不面对爱情、欺骗、阴谋、背叛等，在以为已经窥视到阴谋的全貌时，却又发现，这一切只是冰山一角……
一桩残忍至极的灭门血案轰动武林，让江湖义士们人人为之震怒，虽然时间匆匆流逝，一晃眼二十年过去，但血案的余波依旧在武林中徐徐搅动，将与之有所牵连之人世一一牵扯其中。 傅红雪（吴岱融 饰）本以为自己是当年惨案遗孤，一直在沈三娘（高妙思 饰）和情人翠浓（谢宁 饰）的帮助下追寻事件幕后的凶手，翠浓甚至为此丢掉了性命，然而，让傅红雪没有想到的是，他的真正身世揭露之时，一切都是竹篮打水一场空。叶开（张兆辉 饰）是小李飞刀的传人，于无意之中发现了自己和血案之间的关联。真凶马空群（秦沛 饰）的行踪渐渐浮出水面，而神秘杀手路小佳（李家声 饰）亦决定同傅红雪一试高下。
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