庄天（元华 饰）和董兆匡（张国强 饰）曾经是行业内最最有名的一堆捉妖天师，然而清末民初的一场社会大变革让捉妖师变成了宣扬封建迷信的神棍，无奈之下，两人只得前往广州，在那里寻得了一份警察的差事。虽然不再是捉妖师了，但董兆匡却依然忘记不了昔日的辉煌，他结识了商人阿堂（任世官 饰），阿堂表面上是经营正当生意的商人，实际上却干着贩毒的勾当，董兆匡听信了他的花言巧语，开始利用僵尸来帮助他运毒。 董兆匡的徒弟晓东（陈晓东 饰）爱上了阿堂的女儿翠玲（谭小环 饰），然而董兆匡早已经开始打起了翠玲的主意。
鬼船”入港，上司为明哲保身而欲以“水匪之乱”草草结案，狄仁杰却隐隐觉得事情蹊跷。大典在即，长安城人心惶惶，皇后命大理寺座沈铭三日之内结案，沈铭只好将破案压力给到狄仁杰。督水监长官冷霁月也加入其中，在案发“鬼船”上又遇见旧识段言。此三人前往长安情报中心“下城”，获得情报。一路探究，连翻长安地下两大势力终于找到秘密所藏之处——云窟。狄仁杰等人进去古陵云窟，连破机关陷阱，陷入绝境之中，狄仁杰依靠土层辨识找到出路，终于突破阳墓找到怀王与大月之遗族饲养龙鳌的阴墓。真相渐渐浮出水面，大典在即，各股黑暗势力伺机而动，而狄仁杰早已明察秋毫布下天罗地网…
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