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诸葛正我(马德钟 饰)、元十三限(欧锦棠 饰)和天依居(陈锦鸿 饰)是情同手足的同门师兄弟,其中,天依居自知无法在武学上有所造诣,所以退而求其次,开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才,两人水平不分高下,是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是,直到学成下山,他都未能够打败诸葛正我,因此对此格外执着,下山之后,元十三限选择隐居山林精进武艺,并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中,为国效力。与此同时,一位名叫小静(佘诗曼 饰)的女子走进了两人的生活,令两人之间的矛盾再度升级。
故事发生在盛唐时期,节度使霍正威(王伟 饰)奉命建造玉门关,急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑(罗家英 饰)识破,再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹(汪明荃 饰),于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑,阮素竹留下了一儿一女月影(卢敏仪 饰)和逸飞(关礼杰 饰)后也跳楼自杀。 孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留,一晃眼多年过去,两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世,在探查过去的过程中,邂逅了名为色兰(刘玉翠 饰)的妙龄少女,两人情愫渐生。