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唐末僖宗年间,中国四分五裂,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱温(刘兆铭)势力最大,个据一方,互相抗衡。 李为人功于心计,立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主(陈玉莲)之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战,江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华)武功最高,为用之得利杀手,亦最为云所爱。 但孝淡薄权势,他之所以纳入用门下,目的只为杀温为父报仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(汤镇业),为人供于心计,为得用之宠爱,处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下,本可处极好优势,但在内忧外患下,能否灭朱而统天下呢?而孝又是否能为父报仇呢?
1941年我军截获日军准备进攻太行山土匪山寨青龙寨的情报,指派兵工厂厂长赵刚查明情况。赵刚尾随日军密探来到了青龙寨,却被当作奸细被抓。寨主之女赵红花不愿嫁给山寨的接班人江大龙与赵刚合作出逃,日本人趁机占领青龙寨。红花将拯救山寨的希望放在国军营长唐淮川身上,却迟迟等不来支援只得率部攻山救父。赵孔武为掩护女儿红花牺牲,赵刚救出了红花,红花加入了八路军。独立团成立,赵刚任政委还带来了未婚妻杨柳青,红花被迫收起对赵刚的好感。一次战役中,杨柳青因破译日军电文失误导致独立团遭重创,杨柳青失踪。红花帮助悲痛的赵刚走出低谷,两人的感情升温时,杨柳青却回到了独立团。日军利用杨柳青的求胜心切设计陷害,赵刚营救杨柳青遇险,杨柳青为保护赵刚牺牲,临终前真心祝福红花和赵刚。红花和赵刚带领独立团终于击败日军夺回了青龙寨。