警察里面也有败类，少数的白人警察由于种族优越感，专找少数民族下手，罗德奋不顾身的要揭穿他们的假面具，调查局也派出了探员在警察局卧底，为的是要找出事情的真相。
洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。 段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。
2007年的夏天，北京奥林匹克运动会正式进入一周年倒计时，树德教职工家属院也终于迎来了全院的搬迁，与那排奏鸣着回忆和锅碗瓢盆交响曲的筒子楼说了再见后，带着全新的寄翼，投入进崭新而又陌生的单元小楼的抱怀...
能够成为一名对社会有用的人一直都是张志杰（梁朝伟 饰）的理想，长大成人后，充满了正义感的他选择成为了一名警察。在与女友谢颖芝（张曼玉 饰）分手后，志杰接受了林佩贤（黄造时 饰）的追求，两人走到了一起。 倪峰（刘青云 饰）是志杰的师兄，一次意外中，由于志杰的疏忽，倪峰遭遇 了车祸身负残疾，自暴自弃的他离开了警队，淡出了众人的视线。志杰有一同父异母的兄弟名为家明（戴志卫 饰），与志杰是同行，最近，家明因被卷入一宗诈骗案之中而遭到了追杀，杀手不是别人，正是消失已久的倪峰。家明死了，凶器竟然是志杰的配枪，志杰因此亦被卷入案中。为了证明自己的清白，志杰开始了对案件的调查。
