故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
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主要讲述到石狮上学的江西男孩小树和石狮退休体育老师黄文胜的友情故事。 体育老师黄文胜发现小树的短跑天赋后，为小树精心安排训练，激发其夺冠的信心。值得一提的是，整个电影的画面拍摄都是在石狮取景，在讲述故事的同时，还展示了石狮的城市风貌、历史文化、商业氛围、人文情怀，反映石狮人包容、友善、乐于助人的精神品质。
