故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
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CD里周杰伦一首隐藏的歌令武汉女生蒲蒲（浦蒲）开始一段恋情，却也是在这首歌的陪伴下失恋。来到香港帮欲临盘的姐姐看热带鱼店时，为了寻回失落的爱，蒲蒲决定不惜一切代价寻找对她来说是最遥远也是最明亮的梦的收有这首隐藏的歌的“周杰伦的某张神秘唱片”。 找寻唱片的过程中，蒲蒲先后遇上二手唱片店店主宇仔（余文乐）、水晶店老板Paul（陈奕迅）、书店老板阿祖（吴大维）、时常变换名字的女的士司机（何韵诗）和警察（吴彦祖）等等奇形怪状的人，通过他们，她逐渐对爱情哲学有了思考和感悟。
洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。 段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。
