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主人公玛德是一位正处在人生低谷中的英国童话作家，在Lucky的鼓励下，他只身一人来到云南的山村支教，遇到了古板的村长、严厉的正牌支教女老师和一群天真的孩子，麻烦和幸运也接踵而来。
小偷狗仔因打荷包被追捕，认识了警察丘国柱(吕良伟)并结成莫逆。名盗老如风(鲍方)，做案手法利落，警局总监丘镇岳(朱铁和)屡次拘捕他，却因证据不足让他逍遥法外；加上两人皆钟情于四姨(白茵)，令两人更如水火。老若翩(赵雅芝)老如风养女，与国柱要好，但狗仔同时亦钟情于她。后来若翩与国柱合力撮合狗仔与翁静怡(林绮雯)情缘。国柱在无意中查出翁向明(刘兆铭)与二十年前一劫案有关，于是搜罗罪证，要将向明绳之于法，与向明展开一场追逐战。国柱与若翩的婚事遭双方家长反对，而狗仔与静怡亦要面临分手。
在南方某城市公安局的录相室内，播放着由国际卫生组织转来的次料：一个名叫托尼．平克尔顿的爱滋病患者，临终前讲出了他在本市南方大学任教期间曾与三个中国女孩子有过性关系的事。为了尽快查到这三个女孩，组成了林志刚、宋明如、陈泗东和南方大学外事办女秘书王小雨四人特别调查小组。经过一番调查，最终找到了三个女孩子。最后本影片向人们指出了人的行为要向社会负责，同时也宣传了防止艾兹病的知识。
