故事发生在清末民初的时候，在一处偏远山区，有一个名叫“阴阳界”的荒凉小村庄。低眉顺眼的美丽女孩杏儿（孙雪梅 饰）是村中一朵令人称其向往的小花，她与养父（郭景华 饰）生活在破落颓败的大院内，但和穷小子蚱蜢（管越 饰）相互爱恋，却不知残酷的命运正向她扑来。某天杏儿神秘失踪，村民传言女孩被人杀害。似乎为了印证村民的说词，许多与鬼有关的怪事也接二连三发生，弄得村里人心惶惶，捕风捉影。 就在此刻，善于问卜吉凶的李八仙（孙飞虎 饰）来到村里，他以捉鬼之名调查杏儿失踪之谜，谁知却牵扯出十数年前一桩不为人知的离奇往事……
战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺雄霸的地位。
