徐永邦（郑少秋 饰）痛恨富豪父亲叶胜（关海山 饰）当年抛妻弃子。自小被养父徐坚（鲍方 饰）培养，后来加入了警队，而徐坚的亲生儿子嘉立（罗嘉良 饰）也成为了警察，不久更晋升为高级督察。 永邦同夫异母的弟弟叶永基牵涉到了一宗命案里，永邦及上司罗子建（张智霖 饰）因此被停职，幸得线人陈飞行（张兆辉 饰）的帮助，永及才洗脱了罪名，与子建冰释前嫌。永邦与子建的姐姐惠芳展开恋情，但波折不断。 子建与好友叶承康（古天乐 饰）同时爱上了方巧容（陈松伶 饰），同时嘉立一直喜欢永基的女儿叶晓冰（张可颐 饰）也爱着子建…… 一段段断豪门恩怨，儿女情仇，该如何解决？
唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？
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