贝多芬（岑建勋 饰）和阿秋（吴耀汉 饰）是一对好朋友，也是搞笑鬼马的便衣搭档。他们常将警局闹得不可开交，连上司陈办（陈欣建 饰）也头疼不已。不过，自从阿秋和安娜（叶德娴 饰）结婚之后，贝多芬就变得孤苦伶仃，可怜兮兮。最终贝多芬搬到了阿秋家，和这对小夫妻凑成一个笑料百出的三人世界。

赌神之子沙三少（梁朝伟 饰）和赌霸传人任天仇（郑伊健 饰）为争夺至尊赌皇的头衔，决定通过一场至尊赌皇大赛三局两胜决出胜负。沙三少长期的好吃懒做，也无心成为至尊赌皇，满足于做赌场中的一个小人物。毫无意外地，第一回合下来，沙三少惨败给了任天仇，经过一番考虑他决定找来中国 赌圣许文龙（梁家辉 饰）来帮忙，沙家的管家细梅姐（曾志伟 饰）还请来神探罗拔（梁家辉 饰）和怪侠一枝（曾志伟 饰）进入到沙家防备任天仇派杀手行刺。沙三少为了确保接下来的比赛能胜出，屡次偷捽牌神功秘笈却无功而返，最后还因意外无法出赛。沙家就这样落败？许文龙等人又将如何挽回这败局？

抗战年代，夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，毅然告别叔父投军，出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在苏州桥下徘徊，渴望再遇当年人，然而物是人非，此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰），并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅，虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系，但为成全邓仔，阿舒选择了退出。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人，而此刻，阿舒却与别人踏上了南下的列车……