深夜，吴府潜入一黑衣人，将吴府主人吴应龙杀死。吴应龙的妹夫方德才，妹妹吴应娴闻知噩耗，赶到吴府追查，在吴应龙尸体上发现江湖上消失多年的唐家飞镖，方德才夫妇不禁大为震惊。原来二十年前，江湖上赫赫有名的唐家一门上下十余口人一夜间突然惨死，凶手至今逍遥法外，江湖上一直众说纷纭，不知凶手为何许人等。方德才从吴府书房凶手留下的一块玉坠，断定凶手可能为吴府中一丫环，待要追查，丫环神秘消失。当年方德才夫妇曾与唐家结下的一段恩怨，方德才担心唐家的人会找他报仇，害怕在京城镖局的儿子方尽学受到牵连，修书一封派家仆到京城交给儿子，设法让儿子离开京城，到别处避难。方尽学觉得其中大有玄机，追问家仆，家仆吞吞吐吐，语焉不详，更使方尽学大起疑心。他设计支开家仆，一人只身赶回家中，欲一探究竟。路遇一地方富豪四少仗势欺辱一青年女子，方尽学打抱不平，狠狠教训四少一顿。不料，四少怀恨在心，纠集多名武林人士，伺机报复。方尽学夜宿一破屋，恰好被他所救的青年女子赶路避雨，与他在破屋巧遇。深夜，四少带人报复，方尽学力战不敌，青年女子突然出手相救，将四少等人赶走。方尽学对青年女子大感惊讶，相邀同行。两人一路相伴，言谈甚欢，渐生情素。方尽学回家心切，不得不与青年女子分别，分别之时，赠与一笛子，权当定情之物。方尽学万万没有料到青年女子乃唐家后人唐小倩，唐小倩和弟弟唐远山为报当年父母之仇而来。不料巧遇方尽学，不知情之下，与方尽学互生爱意。唐远山报仇心切，且为人脾气急躁。为报父仇，主张将方家上下全部杀死。唐小倩不想滥杀无辜，严厉斥责弟弟一番。唐远山不服，两人不欢而散。唐远山决定独力报仇，去方府找方德才夫妇决一死战，大战之下不敌，败逃，方尽学追踪而至。唐小倩蒙面救下唐远山，她发现方尽学竟然是杀父母仇人的儿子，震惊之余不禁大为难过。方尽学不知所以，回家询问父亲。方德才支支吾吾，避而不答，始终不肯透露事情的真相。唐小倩到方府假扮丫环，潜入书房，想偷取当年方德才害死父母的罪证，被方尽学发觉，跟踪唐小倩至一破庙内，发现唐家人之牌位。唐小倩细说当年之事，归还笛子给方尽学，声言从此恩义两断。方尽学大为难过，回家追问父母，方德才逼于无奈，讲述当年为山贼所逼，不得不对唐家下毒手，在杀死唐氏夫妇之后，为斩草除根，派管家赵全放火烧唐家，但不知唐家姐弟是如何逃出生天的。原来当年管家赵全为人诚善，虽深受方德才大恩，却不忍见唐家姐弟被烧死，私下救走唐家姐弟。后为良心所责，辞别方德才，归家奉养老母。今见唐家姐弟为报仇而来，深感当年方德才的大恩，赶来劝阻唐小倩，唐小倩不允，誓报大仇。方尽学得知真相，难过之极，到破庙找唐小倩，欲一死以解上代之恩怨。不料遇上唐远山。唐远山对方尽学痛下杀手，方尽学不敌，身受重伤，性命眼看不保。危急之际，唐小倩出现，救下方尽学，并喝斥唐远山，唐远山虽有不满，无奈姐姐素来管教甚严，不敢再对方尽学下手。唐小倩扶送方尽学回家治伤，并在方府留下唐家飞镖和书信，欲深夜取方德才夫妇之性命。方尽学得保性命，却不知一场大战即将在方府展开。月黑风高夜，唐小倩果与弟弟唐远山如期而至，双方展开一场血战，方德才夫妇不敌，身受重伤，唐小倩屡施杀招，步步进逼，定要制方德才夫妇于死地。方尽学有伤在身，欲救无力，眼看方德才夫妇即将惨死当场，管家赵全突然出现，舍身挡下唐小倩一剑，救下方德才夫妇。唐小倩与唐远山见恩公为己所杀，大为悲伤。临终前，赵全好言相劝两家放弃恩仇，化干戈为玉帛，唐家姐弟抱着赵全的尸体痛哭不已。江湖恩怨林林总总，反反复复，永无休止，永无报完之时。

1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击敌人搜集情报，侦察员杨励接受新四军总部命令，潜入上海，与地下联络员秋婷取得联系。为消除秋婷街坊邻里的怀疑，杨励乔装成从武汉落魄归来的丈夫，住进了秋婷的家。从秋婷搜集的有关孔天佑的情报来看，孔天佑行踪诡秘生性多疑。为抱紧日本人的大腿，孔天佑残酷迫害我地下党组织和青年进步学生，对试图刺杀他的人，孔天佑不惜一切手段，其手法之卑鄙残酷，令人发指。经过一段时间的乔装打探，杨励发现孔天佑护卫甚严，几乎无法靠近。在对孔天佑时常出现的几个地方进行侦察后，杨励决定在孔天佑每个礼拜三准时出现的丽都俱乐部下手。但要想进入丽都俱乐部，必须得有一张贵宾卡。为了弄到贵宾卡，杨励和秋婷想到了党组织潜伏下来的高一峰同志。高一峰是杨励的同学。上学时，杨励和高一峰都是青年进步学生。在一次抵制日货的游行示威中，杨励救过高一峰的命。如今多年不见，杨励对当年这个激进的同学同样保持警惕。有秋婷“劫富济贫”的本事，杨励很快有了进入丽都的贵宾卡。但为了能全身而退，杨励还请到原青帮高手李昂，想利用李昂“飞牌断羽”的绝技致孔天佑死地。一切都在计划之中。当时针指向预定的时间时，负责拉闸断电的秋婷遭人袭击，袭击秋婷的人原来就是她的恋人高一峰。此时的高一峰已经投靠孔天佑，上一次第五组织遭孔天佑杀害就是高一峰出卖所致。高一峰既担心秋婷的安危，又想讨好孔天佑，在孔天佑和第五组之间痛苦挣扎。最终，虽然刺杀行动失败，但在孔天佑追来时，杨励依然除掉孔天佑，为牺牲了的同志报仇，为第五行动组在上海继续生存发展下去，开创了新的局面。

日军侵占下江南某小镇连日来发生多起“第五组”袭击日军和76号特务机关事件遭受袭击日军和特务机关损失严重却摸不着头脑因为这些针对侵华日军和76号特务机关袭击有“第五组”干有青年进步学生干但不管谁干都有效地打击了日军嚣张气焰唤醒了小镇群众抵抗为查出我地下秘密组织日军从东北调来日本特科企图通过我地下组织“第五行动组”电台位置进而一举端掉“第五行动组”日军特科和76号特务机关开始秘密搜查“第五组”联络员青嫂却因为小叔子宋晓春冲动杀敌不幸暴露为救宋晓春来不及将情报送给杨励和秋婷，青嫂英勇牺牲，宋晓春同时被捕。。。。。。。