淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。

Micheal（任达华 饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲 饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚，Micheal以为她开玩笑没有理会。

该片讲述了民国年间，坊间相传芜镇有恶鬼专吃少女，警探谭辉认定此事并非鬼怪，乃是人为。他一路小心翼翼的搜集证据，发现民国少女惨遭囚禁的秘密，却没想到其背后竟掩藏着一个巨大的惊天阴谋...

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摄影师杨展追求叶文惠十年，叶文惠发现未婚夫宋方明出轨，为了报复未婚夫而与杨展发生关系，但没多久，叶文惠与宋方明复合，一脚踹开了备胎杨展，痛不欲生的杨展跟踪宋方明，发现宋方明的出轨对象竟然是叶文惠最好的闺蜜刘畅，但杨展并未将这一真相告诉蒙在鼓里的叶文惠，因为经过三个月的跟踪，杨展潜心模仿宋方明的言谈举止，整容成宋方明的相貌，最终杀死宋方明，替代宋方明与叶文惠走进婚姻殿堂。但很快，在复仇与负罪的阴云下，杨展把叶文惠当做自己变态扭曲心理的发泄口，上演了一幕幕性虐与虐心的惨剧，就在叶文惠察觉“丈夫”真相的时候，事态急转直下，叶文惠像变了个人一样与宋方明和好如初，究竟是叶文惠要展开更大的反扑还是两人之间还有更多的谎言与诡计，影片或许会给出更离奇的答案…