1942年，抗日战争与第二次世界大战正处于白热化阶段。燎原之火，生灵涂炭，天灾人祸，哀鸿遍野。当军事家和政治家的目光聚焦在一城一郭的征伐劫掠之时，几乎鲜少有人注意到古老的中原河南正爆发一场惨绝人寰的大旱灾。影片的主角老东家（张国立 饰），狡猾、市侩，典型的封建地主，可即便如此也无法对抗这史无前例的灾难，他被迫逃荒，亲眼见证着儿子、儿媳、老伴等亲人的种种死状。他的遭遇是三百万灾民的缩影，面对这群人的苦难，无论是高高在上的蒋委员长（陈道明 饰），还是深入民间报道灾难真相的美国记者白修德（阿德里安•布劳迪 Adrien Brody 饰），以及海内外的每一个人，如何能从这眼前的人间炼狱之景侧目。绝望无止的逃生坎途，中华民族多舛命运的苦难一斑…… 本片根据刘震云的小说《温故一九四二》改编。

　　国民党军营长黄怀恩（张笑君 饰）在解放军发起渡江战役前夕，率部撤离驻守的楚家渡口，退守江南。临行前，他向房东楚老大表示要娶楚家闺女荷花（章龄之 饰）为妻，并留下一只祖传玉镯作为信物。就在这天傍晚，荷花遇到了前来侦查的解放军连长刘震山（陈龙 饰），并一见倾心。很快，刘震山就率部来到楚家 渡口，开始了全力以赴的渡江准备。而已在对岸矶头山防守的黄怀恩备战之余，仍沉浸在消灭渡江的解放军之后迎娶荷花的幻想之中。所有人的命运，都指向渡江这一刻的到来。这一刻，终于到来了——百万雄师过大江！                                                                    　　刘震山与荷花从楚家渡口抢险出发，在黄怀恩的枪林弹雨中，渡过长江，第一个登上南岸的矶头山，来到战败的黄怀恩面前……